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故事发生在我国古代。花振芳（马凤良 饰）告示天下，比武招亲。谁若打败女儿花碧莲（李琳 饰），就许配其为妻。各路英杰纷纷与花过招，均被花打下擂台。花碧莲决定带侍女金花（徐琳 饰）云游江湖、走访天下。一日

1947年，蒋介石悍然撕毁和平协议，对解放区发动全面内战。张灵甫率王牌主力整编74师从淮南攻到淮北，二次攻涟水城，血战十二昼夜，军长沈振新率部突围，败走麦城。张灵甫连战连捷，攻克淮阴、宿县、临沂，

1947年，蒋介石悍然撕毁和平协议，对解放区发动全面内战。张灵甫率王牌主力整编74师从淮南攻到淮北，二次攻涟水城，血战十二昼夜，军长沈振新率部突围，败走麦城。张灵甫连战连捷，攻克淮阴、宿县、临沂，从苏北杀到鲁南，攻占我苏北和鲁南根据地。扬言三个月内解决山东问题，活捉陈毅和粟裕。 　　在这敌强我弱的态势下，毛泽东在延安运筹帷幄，作出战略决策，将山东野战军和华中野战军合并，组建